ПЕРВЫЙ СТОЛИЧНЫЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР
Телефон: (495) 649-11-65, 649-41-49
 
Вопрос: Каковы правовые последствия сделки, заключенной без полномочий от имени другого лица?

Ответ: Сделка, заключенная без полномочий от имени другого лица (представляемого), считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если ее в последующем не одобрит представляемый. Однако в судебной практике есть и иные позиции.

Обоснование: Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ, если лицо, заключившее сделку, совершило ее при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или с превышением таких полномочий, то сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только представляемый впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
В соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Согласно п. 5 информационного письма ВАС РФ N 57 под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься:
— письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке;
— признание представляемым претензии контрагента;
— конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства);
— заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой;
— просьба об отсрочке или рассрочке исполнения;
— акцепт инкассового поручения.
Таким образом, из смысла ст. 183 ГК РФ и разъяснений ВАС РФ можно вывести, что подписание сделки неуполномоченным лицом не влечет признания ее незаключенной и недействительной, а порождает иные правовые последствия (см. Постановления ФАС Уральского округа от 16.02.2009 N Ф09-393/09-С5, ФАС Западно-Сибирского округа от 13.09.2005 N Ф04-5053/2005 (13644-А70-36), ФАС Поволжского округа от 18.11.2004 N А57-5371/2004-13, ФАС Московского округа от 06.10.2005 по делу N КГ-А40/9374-05).
Несмотря на указанный вывод, суды по-разному подходят к квалификации правовых последствий заключения сделки неуполномоченным лицом:
— считают сделку незаключенной (см. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25.03.2010 по делу N А75-3484/2009);
— считают сделку ничтожной (см. Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 12.08.2008 N Ф08-4254/2008, ФАС Северо-Кавказского округа от 25.12.2007 N Ф08-8450/07);
— считают сделку оспоримой (см. Определение ВАС РФ от 18.05.2010 N ВАС-5837/10, Постановления ФАС Уральского округа от 25.12.2006 по делу N Ф09-11364/06-С3, ФАС Московского округа от 03.05.2010 N КГ-А40/15095-09, ФАС Поволжского округа от 31.08.2010 N А57-18531/2009).
Следует отметить, что в п. 2 информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что п. 1 ст. 183 ГК РФ не может применяться в случаях превышения полномочий при заключении сделки органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ). При разрешении подобных дел суду необходимо руководствоваться ст. ст. 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 ГК РФ».

А.В.Авакян
Эксперт КонсультантПлюс

 

ПЕРВЫЙ СТОЛИЧНЫЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР
Телефон: (495) 649-11-65, 649-41-49
 
Вопрос: Каковы правовые последствия сделки, заключенной без полномочий от имени другого лица?

Ответ: Сделка, заключенная без полномочий от имени другого лица (представляемого), считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если ее в последующем не одобрит представляемый. Однако в судебной практике есть и иные позиции.

Обоснование: Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ, если лицо, заключившее сделку, совершило ее при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или с превышением таких полномочий, то сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только представляемый впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
В соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Согласно п. 5 информационного письма ВАС РФ N 57 под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься:
— письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке;
— признание представляемым претензии контрагента;
— конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства);
— заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой;
— просьба об отсрочке или рассрочке исполнения;
— акцепт инкассового поручения.
Таким образом, из смысла ст. 183 ГК РФ и разъяснений ВАС РФ можно вывести, что подписание сделки неуполномоченным лицом не влечет признания ее незаключенной и недействительной, а порождает иные правовые последствия (см. Постановления ФАС Уральского округа от 16.02.2009 N Ф09-393/09-С5, ФАС Западно-Сибирского округа от 13.09.2005 N Ф04-5053/2005 (13644-А70-36), ФАС Поволжского округа от 18.11.2004 N А57-5371/2004-13, ФАС Московского округа от 06.10.2005 по делу N КГ-А40/9374-05).
Несмотря на указанный вывод, суды по-разному подходят к квалификации правовых последствий заключения сделки неуполномоченным лицом:
— считают сделку незаключенной (см. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25.03.2010 по делу N А75-3484/2009);
— считают сделку ничтожной (см. Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 12.08.2008 N Ф08-4254/2008, ФАС Северо-Кавказского округа от 25.12.2007 N Ф08-8450/07);
— считают сделку оспоримой (см. Определение ВАС РФ от 18.05.2010 N ВАС-5837/10, Постановления ФАС Уральского округа от 25.12.2006 по делу N Ф09-11364/06-С3, ФАС Московского округа от 03.05.2010 N КГ-А40/15095-09, ФАС Поволжского округа от 31.08.2010 N А57-18531/2009).
Следует отметить, что в п. 2 информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что п. 1 ст. 183 ГК РФ не может применяться в случаях превышения полномочий при заключении сделки органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ). При разрешении подобных дел суду необходимо руководствоваться ст. ст. 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 ГК РФ».

А.В.Авакян
Эксперт КонсультантПлюс

 

Поиск