ПЕРВЫЙ СТОЛИЧНЫЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР

Телефоны: (495) 649-41-49, 64-911-65  

О признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества

Первый арбитражный апелляционный суд рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гладких Аи Олеговны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.08.2014 по делу N А43-6394/2014, принятое судьей,
по иску Гладких Аи Олеговны к Гудым Анастасии Юрьевне, обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие «АКБС» (ОГРН 1025203034086, ИНН 5260003683) о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,
установил:Договор купли-продажи
Гладких Ая Олеговна (далее — Гладких А.О.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Гудым Анастасии Юрьевне (далее — Гудым А.Ю.), обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие «АКБС» (далее — ООО ПКП «АКБС»):
— о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2012 N 285, заключенного между ООО ПКП «АКБС» и Гудым А.Ю.;
— о применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданный по сделке объекта недвижимого имущества (нежилое помещение, площадью 31,6 кв. м, находящееся по адресу: г. Нижний Новгород, Советский район, ул. Ошарская, д. 69, пом. П23, на первом этаже) в собственность ООО ПКП «АКБС».
Исковые требования заявлены на основании статей 12, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». По мнению истца, указанный договор относится к категории сделок с заинтересованностью, поскольку в его совершении имеется заинтересованность Гудым А.Ю. Истец считает, что заинтересованность в сделке прослеживается через то обстоятельство, что указанное лицо одновременно являлось участником ООО ПКП «АКБС» (продавца) и покупателем. В связи с этим указанная сделка подлежала одобрению в соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако такое решение не принималось. Полагая, что заключенная сделка нарушает права и законные интересы Гладких А.О. как участника общества, истец обратился в суд с указанным иском.
Ответчик — Гудым А.Ю. иск не признал. Заявил ходатайство о применении к исковым требованиям Гладких А.О. срока исковой давности.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.08.2014 по делу N А43-6394/2014 в удовлетворении иска Гладких А.О. отказано.
Гладких А.О., не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 1, 2, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:
— неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;
— недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;
— несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;
— нарушением норм процессуального права.
Оспаривая законность принятого решения, заявитель не согласен с выводами суда о том, что начало течение срока исковой давности исчисляется с момента совершения оспариваемой сделки (05.06.2012), когда о ней узнал правопредшественник участника общества (Гудым А.Ю.). Также Гладких А.О. не согласна с выводом суда о том, что, проявив должную осмотрительность, она могла узнать об оспариваемой сделке в момент приобретения доли в уставном капитале общества по договору от 25.01.2013. Указывает, что факт подписания договора купли-продажи доли не означает, что новый участник общества одновременно с приобретенным статусом участника получает исчерпывающую информацию о совершенных обществом сделках.
Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в необоснованном отклонении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц — Санкина Ю.И., генерального директора общества, а также участников общества, являвшихся таковыми на момент заключения сделки. По мнению заявителя, рассматриваемый спор является корпоративным и затрагивает интересы всех участников ООО ПКП «АКБС».
Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие сторон и третьих лиц.
Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Как усматривается из материалов дела, 28.11.2002 в качестве юридического лица МИФНС N 7 по Нижегородской области зарегистрировано ООО ПКП «АКБС».
05.06.2012 между ООО ПКП «АКБС» и Гудым А.Ю. заключен договор купли-продажи N 285, согласно которому ООО ПКП «АКБС» продало Гудым А.Ю. нежилое помещение площадью 31,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Ошарская, д. 69, пом. П23. Переход права собственности на помещение к покупателю зарегистрирован 19.09.2012.
Указанная сделка совершена между обществом и заинтересованным лицом, так как Гудым А.Ю. являлась одновременно участником общества с долей 35,4369% и стороной оспариваемой сделки.
Отказывая в удовлетворении исковых требований Гладких А.О. о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции указал на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.
С выводами суда Первый арбитражный апелляционный суд согласен.
Согласно статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья и сестры и (или) их аффилированные лица:
— являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
— владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
— занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
Сделка, совершенная с нарушением требований к сделкам, предусмотренным указанной нормой права, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность). Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен в статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199, часть 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Вместе с тем в этом же пункте указано, что течение исковой давности по требованиям таких участников применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.
Установлено, что на день заключения оспариваемого договора участниками ООО ПКП «АКБС» были только Гудым А.Ю., владевшая 85,4369% уставного капитала, и Санкин Ю.И., владевший 14,5631% уставного капитала.
Гладких А.О. вошла в число участников общества, приобретя долю в его уставном капитале у Гудым А.Ю. на основании договоров купли-продажи от 25.01.2013 и от 20.03.2013. По указанным договорам истец приобрел у ответчика доли в уставном капитале общества соответственно 10% и 40%. В настоящее время участниками ООО ПКП «АКБС» являются Гладких А.О. с долей в уставном капитале 50%; Гудым А.Ю. с долей 35,4369% и Санкин Ю.И. с долей 14,5631%.
Таким образом, правопредшественником истца как участника общества являлась Гудым А.Ю., поскольку именно у нее Гладких А.О. приобрела долю в уставном капитале общества.
Поскольку Гудым А.Ю. об обстоятельствах совершения сделки и об отсутствии ее одобрения Санкиным Ю.И. было известно с даты заключения оспариваемого договора — 05.06.2012, то суд правомерно счел, что срок исковой давности Договор купли-продажиследует исчислять с указанной даты. С иском о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки Гладких А.О. обратилась в арбитражный суд 24.03.2014, то есть за пределами установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока исковой давности. В связи с этим вывод арбитражного суда о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного для оспаривания сделки с заинтересованностью, является правомерным.
Кроме того, апелляционный суд соглашается с позицией суда о том, что о совершении сделки сама Гладких А.О. могла узнать и при приобретении доли в уставном капитале общества по договору от 25.01.2013.
Регистрация перехода права собственности на помещение по оспариваемому договору от общества к Гудым А.Ю. была произведена 19.09.2012, то есть до приобретения истцом статуса участника общества, в связи с чем, проявив должную осмотрительность, истец мог узнать об отчуждении помещения обществом Гудым А.Ю., сведения о чем являются открытыми.
Если суд, всесторонне исследовав материалы дела, установит, что срок для обращения с иском пропущен не по уважительной причине, то он отказывает в иске, что правомерно сделано Арбитражным судом Нижегородской области.
Таким образом, оценивая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права.
Довод заявителя жалобы о нарушении норм процессуального права, выразившемся в отклонении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц — Санкина Ю.И., генерального директора общества, а также участников общества, рассмотрен и отклоняется.
Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для привлечения к участию в деле третьих лиц является наличие возможности влияния судебного акта по существу спора на права и обязанности третьих лиц по отношению к одной из сторон спора. Арбитражный суд правомерно не привлек в качестве третьих лиц Санкина Ю.И. и участников ООО ПКП «АКБС», поскольку принятый судебный акт никак не затронул их права и обязанности.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции также не допущено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 — 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.08.2014 по делу N А43-6394/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гладких Аи Олеговны — без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок

По всем возникшим вопросам рекомендуем записаться на прием к нашим специалистам по телефонам:

8 (495) 64 — 911 — 65 или 8 (495) 649 — 41 — 49 или 8 (985) 763 — 90 — 66

Внимание! Консультация платная.

Бесплатную консультацию Вы можете получить в разделе Юрист On-Line

Поиск